Osakekauppa vai liiketoimintakauppa ja mitä kauppakirjaan tulee
Kaupan rakenne vaikuttaa veroihin, vastuisiin ja siihen mitä oikeasti siirtyy. Osakekaupassa ostetaan yhtiö kaikkine vastuineen; liiketoimintakaupassa poimitaan sovitut varat ja sopimukset. Valinta tehdään aina tapauskohtaisesti asiantuntijan kanssa.
Rakenteen erot pähkinänkuoressa
Osakekauppa on myyjälle usein verotehokkaampi ja hallinnollisesti yksinkertaisempi, mutta ostaja saa mukanaan myös historian riskit. Liiketoimintakauppa rajaa ostajan vastuita ja antaa poistopohjaa, mutta sopimusten ja henkilöstön siirto vaatii enemmän työtä.
Ostajana kannattaa lähes aina preferoida liiketoimintakauppaa: ostat vain sen mitä haluat, jätät historian vastuut ja tuntemattomat riskit myyjälle, ja saat kauppahinnasta poistopohjaa verotukseen. Vain poikkeukset ohjaavat osakekaupan suuntaan, tyypillisesti silloin kun arvo on kiinni asioista, jotka eivät siirry liiketoimintakaupassa.
Rakenteella on hintavaikutus
Muista, että rakenteen valinta näkyy hinnassa: koska liiketoimintakauppa on myyjälle usein verotuksellisesti raskaampi ja osakekauppa ostajalle riskisempi, sama yritys ei ole saman hintainen molemmilla rakenteilla. Liiketoimintakaupassa myyjä tyypillisesti odottaa korkeampaa hintaa kompensaationa, ja osakekaupassa ostajan taas kuuluu saada riskeistä ja historian vastuista hyvitys hinnassa tai ehdoissa.
Kauppakirjan ydinehdot
Hinta ja maksutapa ovat vasta alku. Käytännössä tärkeimmät neuvottelut käydään myyjän vakuutuksista, vastuunrajoituksista ja kilpailukiellosta.
Käytä juristia, oikeassa kohdassa
Kauppakirjaa ei kirjoiteta itse. Yrityskauppoihin perehtynyt juristi maksaa itsensä takaisin ensimmäisessä vastuunrajausneuvottelussa. Ota juristi mukaan viimeistään LOI:n jälkeen, mieluummin jo sitä laadittaessa.