Liiketoimintakauppa tyhjään yhtiöön: miljoona asiaa ennen haltuunottoa
Liiketoimintakaupassa ostajana on yleensä uusi, tyhjä yhtiö (NewCo). Se kuulostaa yksinkertaiselta: perusta osakeyhtiö ja osta liiketoiminta siihen. Käytännössä tyhjästä yhtiöstä pitää rakentaa toimiva yritys ennen kaupantekopäivää, ja juuri siksi tämä vaihe on usein koko prosessin työläin ja aliarvioiduin.
Miksi se on haastavaa
Osakekaupassa ostat yhtiön, jossa kaikki on valmiina: sopimukset, tilit, luvat, henkilöstö ja järjestelmät jatkavat entisellään. Liiketoimintakaupassa mikään ei siirry automaattisesti. Jokainen sopimus, lupa, rekisteröinti ja käyttöoikeus pitää siirtää tai perustaa uudelleen, ja suurin osa niistä pitää olla valmiina samana päivänä, kun avaimet vaihtavat omistajaa.
Aikataulu on armoton siksi, että moni asia riippuu kolmansista osapuolista: pankin luotonanto, vakuutusyhtiön päätökset, vuokranantajan suostumus, viranomaisrekisteröinnit ja lupakäsittelyt kulkevat omilla aikatauluillaan. Yksikin myöhässä oleva palanen voi siirtää koko kaupan toteutumista.
Älä odota kauppakirjaa. Yhtiön perustaminen, pankki, vakuutukset ja lupa-asiat kannattaa laittaa vireille heti aiesopimuksen jälkeen, sillä moni niistä kestää viikkoja.
Yhtiö ja raha
Perusta yhtiö heti: rekisteröinti, hallitus, tilikausi ja osakassopimus, jos ostajia on useampi. Pankkitili ja rahoitus tulevat NewCo:n nimiin, joten pankin KYC-prosessi, lainadokumentaatio ja Finnveran takauspäätös tehdään yhtiölle, jolla ei vielä ole historiaa. Varaa tähän aikaa.
Sopimukset, henkilöstö ja luvat
Henkilöstö siirtyy liikkeenluovutuksessa vanhoina työntekijöinä, mutta työterveyshuolto, eläkevakuutus (TyEL) ja muut työnantajajärjestelyt pitää perustaa uuteen yhtiöön. Asiakas- ja toimittajasopimukset siirtyvät vain vastapuolen suostumuksella, ja vuokrasopimus vaatii käytännössä aina vuokranantajan hyväksynnän.
Arki ja järjestelmät
Lopuksi pitkä häntä käytännön asioita, joista mikään ei ole iso mutta joiden unohtuminen näkyy heti: verkkotunnukset ja sähköpostit, ohjelmistolisenssit, puhelinliittymät, verkkokaupan ja maksupalvelujen sopimukset, laskupohjat, autojen rekisteröinnit. Tee näistä lista DD:n aikana ja käy se läpi myyjän kanssa, sillä moni käyttöoikeus on myyjän henkilökohtaisissa nimissä.