Hinta vai ehdot: kaupan rakenne neuvotteluvälineenä
Kauppahinta on vain yksi luku, mutta kaupan rakenne ratkaisee, kuka kantaa riskiä ja milloin raha liikkuu. Ostajana et voi saada kaikkea: matala hinta ja ostajaystävälliset ehdot ovat saman neuvottelun vastakkaiset päät. Minun hinta, sinun ehdot. Tai toisin päin.
Rakenteen kolme komponenttia
Oma rahoitusosuus on rahaa, joka lähtee tililtäsi heti ja jota et saa takaisin, jos kauppa epäonnistuu. Myyjän laina on osa kauppahinnasta, jonka myyjä jättää saatavaksi ja joka maksetaan yrityksen tuloksesta, eli myyjä kantaa riskiä kanssasi. Earn-out on kauppahinnan osa, joka maksetaan vain jos yritys yltää sovittuihin tavoitteisiin kaupan jälkeen.
Myyjän lainalla on lisäksi tärkeä vipuvaikutus omarahoitukseen: pankki laskee myyjän lainan (junior-laina) usein omaa pääomaa vastaavaksi eräksi. Silloin kauppa on mahdollista saada maaliin merkittävästi pienemmällä omarahoitusosuudella, koska myyjän laina täyttää osan siitä omarahoitusvaatimuksesta, jonka pankki muuten edellyttäisi käteisenä.
Mitä suurempi osa kauppahinnasta on myyjän lainaa ja earn-outia, sitä pienempi on sinun riskisi ja sitä vahvempi signaali siitä, että myyjä itse uskoo yritykseen. Siksi nämä ehdot ovat ostajalle rahanarvoisia, ja myyjä hinnoittelee ne.
Sama kauppa, kaksi rakennetta
Esimerkki: yrityksen hintapyyntö on 500 000 €. Vaihtoehto A: maksat 450 000 € kokonaan kaupantekohetkellä: sait hinnasta 10 % pois, mutta kannat koko riskin yksin. Vaihtoehto B: maksat 500 000 €, josta 300 000 € heti, 100 000 € myyjän lainana kolmelle vuodelle ja 100 000 € earn-outina tulostavoitteita vasten.
B on nimellisesti kalliimpi, mutta ostajalle usein parempi: kaupantekohetken rahantarve on 150 000 € pienempi, ja jos tulos romahtaa avainasiakkaan lähtöön, osa kauppahinnasta jää maksamatta. A:ssa sama romahdus on kokonaan sinun tappiosi.
Myyjän laina ja earn-out maksavat hinnassa, mutta ne suojaavat sinua juuri niiltä riskeiltä, joita due diligence ei koskaan täysin poista.
Kumpaa preferoida ja milloin
Preferoi ehtoja, kun yrityksen tulos on epävarma, asiakas- tai omistajariippuvuus on suuri tai rahoituksesi on tiukalla. Preferoi hintaa, kun tulos on vakaa ja toistuva, riskit on tarkastettu perusteellisesti ja saat rahoituksen edullisesti. Silloin nopea ja siisti kauppa matalammalla hinnalla voi olla molemmille paras.
Muista myös myyjän näkökulma: elämäntyöstä luopuvalle varmuus ja selkeys ovat usein rahanarvoisia. Käteiskauppa ilman häntiä voi voittaa tarjouskilpailun korkeampaa, ehdollista tarjousta vastaan.
Tyypillinen kaupan rakenne
Osuudet elävät kohteen kassavirran, vakuuksien ja ostajan taustan mukaan, mutta suomalainen pk-yrityskauppa rakentuu tyypillisesti näin: