Due diligence -muistilista pk-kauppaan
Due diligence on ostajan tarkastus: varmistetaan, että kaupan kohde on sitä mitä on kerrottu, ja löydetään riskit ennen allekirjoitusta, ei sen jälkeen. Pk-kaupassa DD:n voi tehdä kevyesti mutta ei koskaan jättää väliin.
Talous
Tärkein kysymys: onko tulos aitoa ja toistuvaa? Käy läpi tilinpäätökset ja kuukausiraportit vähintään kolmelta vuodelta, myyntireskontra ja suurimmat asiakkaat, sekä omistajan ja yhtiön väliset erät.
”Isommassa kohteessa meillä oli ekaa kertaa oikeasti advisorit mukana penkomassa. Haastateltiin ja tutkittiin, välillä itkettiin ja naurettiin, ja välillä tuntui, että kauppa jo kaatuu johonkin.”
Sopimukset ja toiminta
Sopimuksista tarkistetaan kaksi asiaa: siirtyvätkö ne kaupassa (change of control -ehdot) ja onko niissä yllätyksiä. Asiakassopimukset, vuokrasopimus, rahoitussopimukset ja lisenssit ovat tärkeimmät.
Henkilöstö ja avainhenkilöt
Selvitä työsuhteiden ehdot, lomapalkkavelka ja ennen kaikkea avainhenkilöriski: kenen varassa asiakassuhteet ja osaaminen ovat, ja mitä he aikovat tehdä kaupan jälkeen. Usein tärkein DD-keskustelu käydään avainhenkilön kanssa, myyjän luvalla, oikeassa vaiheessa.
Kun löytyy jotain
DD-löydös ei automaattisesti kaada kauppaa. Vaihtoehdot ovat: hinnan alennus, ehtojen muutos (esim. suurempi myyjän laina tai earn-out), myyjän vakuutukset kauppakirjaan tai kävely pois. Viimeinen on aina oltava aidosti pöydällä.
”Taloudellinen ja oikeudellinen tarkastus pitää olla, mutta se on vasta perusta. Jos haluaa, että yrityskauppa onnistuu, pitää katsoa sinne taakse: kestääkö porukka ja kulttuuri tämän kaupan jälkeen.”